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      通泰投资 

      通泰联合(北京)投资基金管理有限公司

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      上市并购
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      兼并收购分为两类LBO(杠杆收购)与MBO(管理层收购)。兼并是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。

      兼并的方法有: 

      用现金或证券购买其它公司的资产;

      购买其它公司的股份或股票;

      对其它公司股东发行新股票以换取其所持有的股权,从而取得公司的资产和负债。兼并有新设兼并和吸收兼并两种形式。兼并的特点在于被兼并方丧失了其法人资格或改变法人实体。

      收购是指一家企业用现金、债券或股票等购买另一家企业的股票或资产,以获得对该企业的控制权的行为,其特点在于目标公司经营控制权的转移,但目标公司法人地位并不消失。收购有资产收购和股权收购两种形式。

      接管是指某公司原有控股地位的股东(通常为该公司最大的股东)由于出售或转让股权,或者股权持有数量被他人超过而控股地位旁落的情形。


      杠杆收购LBO(杠杆收购)

      企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大,已有的并购融资方式已远远不足,拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。

      目前,我国现行的并购融资方式可分为现金收购、证券(股票、债券)收购、银行信贷等。但这些融资支付方式局限性较大,无法满足重大并购的复杂情况和资金需求:

      仅仅依赖收购方自有资金,无法完成巨大收购案例。

      银行贷款要受到企业和银行各自的资产负债状况的限制。

      发行新股或实施配股权是我国企业并购常用的融资方式,但它却受股市扩容规模限制及公司上市规则限制,许多公司无此条件。发行公司债券,包括可转换债券,也是可使用的融资方式,但发行公司债券的主体的资产规模、负债、偿债能力方面均达到一定要求,方有资格发债。上述并购单一融资方式显然制约了多数并购重组的进行。在此情况下,杠杆收购融资方式就成了我国并购市场亟待探讨和开拓的融资方式。

      杠杆收购的资金来源组合可因各国具体金融环境而异,并不一定完全照抄美国模式。例如,在我国,杠杆收购不一定要以被并购企业的资产作为担保融资,也可用收购方的资产和收入为基础,或以并购双方的资产和收入为基础担保融资。对于许多公司企业,杠杆比率不宜太高,但参与者必须是信用高的公司和金融机构。高风险高收益的垃圾债券不宜采用。自有资金和现金支付也应占有一定比例。运用股票和债券融资还必须符合国家监管机构的有关法律规定。我们将整合我们的所有资源真正推动企业行业的资产重组。 


      Management buy-out(MBO) (管理层收购)

      在美国一些大公司放弃经营而欲出售其经营不理想的企业时,往往公司的管理团队因为最了解这一公司和整个行业,为了避免公司落人他人手中而有意购买,便构成了MBO,即Management buy-out。目标公司的管理层将目标公司收购为己有,其主要方式有二种:

      一是管理层杠杆收购,即公司管理层以公司的资产或未来收益作担保向银行借贷从而融资买入自己所管理的公司,以此保持对公司的控制权。

      二是资本重组方式,即将公司的资本总额降低,相对地提高管理层对公司的持股比例。由于公司总股本的减少,管理层持股在绝对量不变的情况下相对量增加,从而实现对目标公司的控制权。

      但一般而言,MBO通常采取LBO的形式,即首先设立一家新公司从事收购,并使目标公司因而大量举债。由于管理层深知公司的情况,能够对收购的利弊作出较好的判断,所以管理层收购一一MBO一度成为普遍运用的公司收购方式。从反收购的意义上说,比较外来袭击者而言,管理层对目标公司有着近水楼台之便。 

      MBO机会已经产生:行业的所有权结构--它决定了待出售实体的产生;并购市场的发育程度。行业的所有权结构与并购市场的发育主要与公司接管市场有关。接管活动的范围和性质受若干因素的影响。这些因素包括:上市公司在所有公司中占的比例;进行敌意标购的轻易程度;股票市场的发育程度;愿意以买主同意的出价而出售公司的卖主的存在等。积极的接管市场推动了有关资产所有权转换的法制建设,鼓励了有利于完成交易的中介机构网络的培育。新的融资工具的出现、税制的变化和其他有关的立法,使得对运营不良的公司的敌意接管的新形式的出现成为可能。由目标公司以外的杠杆收购联盟发动并大量使用债务和半债务形式的资金的敌意杠杆收购的出现,是自20世纪80年代初期以来的公司控制市场的一个显著特点。


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